¿Qué participación exige un Venture Capital cuando financia una empresa en fase de arranque " Start up"?

Desde el punto de vista de un empresario que necesita la entrada de un socio que le ayude a financiar su proyecto de empresa, la mayoría de los inversores de capital riesgo son codiciosos y no tienen corazón. Desafortunadamente para los emprendedores, ésta es la es la forma en que el negocio del capital riesgo funciona. Y cuanto más dinero la empresa necesita para crecer, su posición de capital se diluirá mas.

Una revisión de las fuentes de financiación que disponen los emprendedores (ver gráfico arriba) nos recuerda que para arrancar una empresa, el fundador (gestor de la idea y desarrollador del concepto), dispone de recursos propios o de pequeños aportes de capital de la familia y amigos (lamentablemente, algunos en este grupo también se les califica como "ingenuos o crédulos", ya que están invirtiendo a ciegas).

En una fase posterior, una vez que la idea ha madurado y los productos o servicios han sido concebidos y contrastados en pequeña escala en el mercado, existen inversores llamados " Business Angels" que pueden aportar recursos para continuar con el desarrollo del negocio. Todavía el negocio está en una fase de arranque y requiere de profundizar si el negocio puede llegar a tener viabilidad en el tiempo, dada la incertidumbre en aspectos comerciales, financieros, operacionales, tecnológicos, laborales o de mercado.

Los recursos aportados por Business Angels son limitados, se agotan rápidamente y llega el momento de la verdad. ¿ Qué hace el empresario para financiar el plan de desarrollo de su empresa ?. ¿Acude a un fondo de Capital Riesgo a quien le interese financiar proyectos de empresas a través de Venture Capital, a sabiendas que le exigirán tomar una participación relevante del capital, o emprende el tortuoso, frustante y casi imposible camino de buscar financiación bancaria ?. Pues no puede hacerse de otro modo, y menos en los tiempos actuales que los bancos no prestan dinero para financiar proyecto de empresas, sino ofreces garantías reales para cubrir el riesgo de impago.

Al margen de otras consideraciones que serán revisadas por los inversores de Venture Capital (VC), tales como la viabilidad de la empresa medida por su nivel de innovación, diferenciación de mercado, ventajas competitivas, equipo directivo y otros, el inversor intentará cubrirse el riesgo al máximo. Los inversores saben que muchas pequeñas empresas fracasan en las fases iniciales y/ o de arranque, aún cuando hayan pasado el filtro de su diferenciación y viabilidad en fases tempranas.

La mentalidad de algunos fondos de Capital Riesgo en otros países fuera de España se puede resumir asi: ¡ Es mejor tener una participación minoritaria en algo grande que puede crecer, en lugar de una participación de control en un negocio que ha fracasado ¡. Sin embargo, cuando nos referimos a operaciones para financiar Start ups, en sectores con un alto componente innovador, la ecuación cambia. Participan tomando mayorías, con convenios de socios muy exigentes y el empresario tiene poco margen de maniobra para negociar.

La excepción sucede cuando el inversor actúa como un verdadero "Venture Capital", asumiendo riesgos, a cambio de una participación minoritaria. Es extremadamente selectivo, mas en éstos tiempos de crisis por los fracasos de algunos proyectos en tiempos recientes. Los inversores en mercados extranjeros como USA tienen una alto nivel de especialización y por ello aportan gran valor al empresario, lo cual es un bien escaso en España donde los fondos son generalistas aunque tengan vocación hacia sectores tecnológicos o de mucha innovación.

El asunto del control de la sociedad participada se convierte en un verdadero quebradero de cabeza para inversor y emprendedor. El tamaño en si mismo de las empresas, en su gran mayoría Pymes, dificulta el diseño de la estructura para darle entrada al nuevo socio. Toca lidiar con empresas con una estructura y organización casi inexistente, y por ello la desconfianza del inversor en apostar por ellas.

Las cifras en España nos confirman que el 85% de las operaciones de VC son inferiores al < € 1MM y el 58% son < € 250.000, y solo un 20% de los operadores de Capital Riesgo hacen Venture Capital. Por otro lado, son muy pocas empresas y negocios que consiguen el apoyo de este tipo de inversores. Se dice que 1 de cada 250 empresas en fases de arranque consiguen levantar fondos y 1 de cada 20-30 para aquellas que tengan un recorrido en el mercado de entre 1-3 años. Una vez que el VC se interesa por la empresa y aprueba su entrada en el capital, se diseña la estructura mas conveniente para las partes.

Algunas recomendaciones a seguir para empresarios interesados en VC, las comentamos seguidamente:

1) Los pequeños negocios que venden una participación mayoritaria a un inversor con experiencia y Know how especializado en el sector son los más inteligentes.

2) Asegure un contrato de trabajo para el socio principal (emprendedor) y los miembros clave de su equipo gestor. El VC querrá dictar las normas para la administración del negocio, para la aprobación de planes de expansión, compra o venta de activos, nuevos préstamos, etc.

3) Definir claramente las bases de la valoración de su empresa en el momento de entrada del inversor, con unos mínimos garantizados que no dependan del desarrollo del negocio o del cumplimiento de objetivos.

4) Establecer claramente a través de un " Pacto de Socios " el aporte del VC a la nueva sociedad, en cuanto a su contribución al desarrollo del negocio en actividades de, entre otras, marketing, desarrollo de relaciones con grandes clientes potenciales, contratación de nuevos equipos de gestión, acceso a nuevas tecnologías, sinergias con otras empresas participadas, etc.

5) No descartar de entrada las exigencias de toma de participaciones mayoritarias. Cada caso debe ser analizado y justificado por el VC. Muchas veces lo que se oculta son las dudas sobre la validez del concepto, su capacidad de ejecución o de la fase precoz en que se encuentra el proyecto.

Frente a las exigencias del VC de tomar participaciones de control, existen algunas alternativas o salidas a considerar:

1) Negociación de participación menor al 50%, buscando mecanismos de protección al inversor que le garantize en la práctica su derecho de veto en la toma de decisiones importantes.

2) Aceptar su participación mayor al 50%, exigiendo el voto necesario del 100% para decisiones vitales para el empresario, y pactando la recompra del control por el empresario si se cumplen algunos hitos importantes del plan de negocios.

3) Utilice el modelo de LBO en el que una parte de la financiación será en forma de deuda principal y lo restante como participación de capital en la sociedad. De ésta forma se limita el control del capital y se traslada el riesgo a algunas restricciones a la sociedad hasta que se amortice una parte del préstamo. Se corre el riesgo de impago si la sociedad no puede con los compromisos de capital e intereses, y allí el acreedor (inversor de VC) intentará convertir deuda en capital en situaciones desventajosas para el resto de socios. Las cláusulas de anti-dilución pueden aminorar el perjuicio, pero no eliminarlo.

Tenga en cuenta que al aceptar vender el 51% o mas del capital, el empresario está vendiendo su empresa en forma anticipada. Ambos socios podrán disfrutar de los beneficios futuros en situaciones de venta a terceros, con la posibilidad de preservar el equipo directivo, incluyendo al empresario vendedor.