Fusiones y escisiones cambian sus reglas contables para el 2010

No sólo se cambia la definición de grupo desde un punto de vista de control, sino hasta la forma de valorar los activos adquiridos.

E l proyecto de Real Decreto por el que se modificarán los criterios contables para formular de las cuentas anuales para 2010 y subsiguientes, revisa en profundidad los principios que deben aplicarse para contabilizar las operaciones de fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, operaciones reguladas por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Fecha de la operación

La fecha a partir de la cual la fusión o escisión entre sociedades se realiza tiene efectos contables de acuerdo con el Plan General de Contabilidad. La futura regulación en materia de fecha de adquisición, incluida en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª, sobre las combinaciones de negocios, persigue compatibiliza las exigencias impuestas por la norma contable, que impone que estas operaciones deben contabilizarse tomando como fecha de referencia la de adquisición, con una regulación mercantil que subordina la eficacia frente a terceros de los acuerdos alcanzados, a la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil.

Sin embargo, en ocasiones situar la fecha de la operación no es nada fácil y puede plantearse grandes dificultades para identificar la fecha en la que se obtiene el control, si la combinación de negocios se instrumenta a través de estos acuerdos, que en algunos casos además de someterse a la voluntad de los socios, también deben lograr la correspondiente autorización administrativa.

De esta forma, la norma sitúa la fecha de adquisición, en general, en la de celebración de la junta general de accionistas de la empresa adquirida en que se aprueba la operación, siempre que no sea evidente que el control se obtuvo en un momento posterior.

Así, de acuerdo con la normativa mercantil será la junta general de la adquirida, donde los socios deberán acordar la toma de control por la adquirente. Sin embargo no cabe duda que si la voluntad de la sociedad ya ha sido expresada a través de otro cauce, por ejemplo, cuando los socios que controlan las sociedades han llegado a un acuerdo válido en una fecha previa, que genera una vinculación de sociedad dominante y sociedad dependiente, será esta última la que la normativa considera como fecha de control, circunstancia que ubicaría el posterior acuerdo de fusión en el ámbito de aplicación de la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo.

Tomas de control social

La toma del control sobre la sociedad participada, frente a la situación en que sólo se ejercía el control conjunto, una influencia significativa o una mera inversión financiera para la venta, constituye un cambio fundamental en los activos netos del grupo que exige emplear las reglas aplicables en las permutas comerciales y, por tanto, introduce la obligación de reconocer el resultado obtenido directamente en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

En el caso en que se retenga una participación tras la pérdida del control sobre una sociedad dependiente, siempre analizada la operación desde la perspectiva del grupo como el sujeto que tiene la obligación de informar, la permuta del conjunto de activos y pasivos que se dan de baja a cambio de la contraprestación recibida, incluida la participación retenida, exige contabilizar esta última por su valor razonable y reconocer el resultado. No obstante, este criterio solo se aplicará en los supuestos de toma del control o pérdida del mismo. En los restantes casos, se mantiene el Modelo de Coste vigente en las normas de 1991.

Por tanto, las inversiones y disminuciones en la participación de las sociedades incluidas en la consolidación, o la entrada o salida de l amisma, fuera de los dos supuestos descritos no traerán consigo la revalorización de la participación previa.

Con respecto al tratamiento de los socios externos, éste se mantiene en términos muy similares a los regulados en la Nota del ICAC. Esta norma futura explica en su Preámbulo que, en línea con la estrategia de supresión de opciones iniciada con el nuevo Plan General de Contabilidad, se ha decantado por establecer un solo criterio para valorar la participación de los intereses minoritarios frente a las dos alternativas que ofrece la en la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF 3), sobre combinaciones de negocios, adoptada por la Unión Europea.

Valoración negativa de activos

Sobre la diferencia negativa entre activos identificables adquiridos, pasivos asumidos y el cálculo del fondo de comercio, la norma mantiene la cautela sobre el reconocimiento de inmovilizados intangibles sin mercado activo, e incluye la de activos con cláusulas de cumplimiento a futuro.

En ambos casos, para reforzar la fiabilidad de la información financiera en aquellas operaciones, como en las combinaciones de negocios, donde el reconocimiento de este tipo de activos por referencia al valor razonable que no se haya obtenido en un mercado activo, podría ir en perjuicio de la misma.

En esta línea y con carácter general, cuando surja una diferencia negativa, como resultado de una valoración de los activos netos superior al valor razonable de la contraprestación, la diferencia formará parte de la valoración del negocio adquirido.

En estos casos, se considera que se debería reducir el valor neto de los elementos hasta el límite de la contraprestación satisfecha, salvo que dicho importe sea alguna excepción prevista en la norma sobre reconocimiento a valor razonable, como la que pueda surgir por la medición de los activos por impuestos diferidos, que sí que podrá originar el reconocimiento del citado ingreso.

Cláusulas de pago a futuro

Como suele resultar muy habitual que en los acuerdos de adquisición de un negocio además de pagos ciertos se incluya, cláusulas que obligan a que en un futuro se deban producir hechos, como el pago de una contraprestación adicional o tener derecho a la devolución de parte de lo entregado, en el cálculo del coste de la combinación se regulan estos acuerdos.

Para incluir esta información se toman en cuenta los activos recibidos en el cálculo del precio de adquisición, pero con signo negativo, debido, por ejemplo, a que la adquirente recupere parte del desembolso realizado si la entidad combinada incurre en pérdidas.

Si a raíz de la inclusión de este activo como un menor coste de la combinación, surgiese una diferencia negativa, esto es, un ingreso, la norma prohibe su reconocimiento inicial, pero no el posterior que se realizará según se cumplan los hitos que motivarán el citado reembolso, por ejemplo, la generación de pérdidas por la entidad fusionada.

Un aspecto a resaltar de este coste es la nueva calificación contable de los desembolsos abonados a los profesionales que intervienen en la operación, que en sintonía con la norma internacional de referencia deben contabilizarse como un gasto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Plazo definitivo de un año

La concesión del plazo de un año para contabilizar de forma definitiva la combinación de negocios, es el contrapunto de la exigencia de reconocer la combinación de negocios con efectos desde la fecha de adquisición, frente a la situación anterior a la reforma contable, en la que en las operaciones de fusión, por ejemplo, los valores a considerar eran los incluidos en el balance de fusión, sin necesidad de practicar ajuste alguno en la fecha de inscripción de la fusión, salvo el derivado de los activos netos generados desde la fecha del balance.

Es importante, en este capítulo, destacar la prohibición de ajustar el coste de la combinación más allá del plazo de un año desde la fecha de adquisición. Es decir, una vez finalizado el periodo de valoración, cualquier ajuste será tratado de forma prospectiva, en particular, el que pudiera afectar al importe definitivo de la contraprestación contingente, cuya variación de valor desde dicha fecha (finalización del periodo de valoración) en todo caso se contabilizará con abono o cargo a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, salvo que se hubiera incurrido en un error.

Este mismo tratamiento será aplicable a la otra excepción que recogía la norma que se deroga del Plan General de Contabilidad, el reconocimiento de activos por impuestos diferidos, cuyo registro una vez transcurrido el periodo de valoración, ya no tendrá acompañado del correspondiente ajuste en el importe del fondo de comercio.

La información a considerar deberá ser en todo caso la existente en la fecha de adquisición, y en ningún caso la producida con posterioridad, salvo que la misma simplemente constituya un mero ajuste a la fiabilidad de las estimaciones que se realizaron en dicha fecha, como por ejemplo, la información obtenida sobre el beneficio generado por la entidad combinada en el periodo de valoración.

Considera el texto, que la incertidumbre sobre la medición del valor razonable de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos de la sociedad adquirida en la fecha de celebración de la junta general de accionistas, pone de manifiesto la necesidad de otorgar el citado plazo para valorar de forma definitiva la operación, sin perjuicio de que, con carácter general, estas valoraciones no deberían diferir de forma significativa de las incluidas en el balance de fusión, salvo en lo referente al fondo de comercio calculado a efectos extracontables en el balance de fusión de la adquirida, que lógicamente se verá ajustado por los resultados contabilizados en el ejercicio hasta la fecha de adquisición.

Patrimonio con negocio

En el anteproyecto se incluyen las operaciones de fusión, excisión y cesión global realizadas por el método de adquisición, única alternativa posible para registrar las combinaciones de negocios, reguladas en la Norma de Valoración y Registro 19ª. Así, se modifican estas operaciones de adquisición si el patrimonio que se transmite en bloque por sucesión universal constituye un negocio, al margen de que lo sea o no el adquirente, en sintonía con la nueva definición de negocio incluida en la NIIF 3.

Por tanto, quedarán fuera del alcance de esta norma de registro y valoración las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria entre empresas del grupo, que se regulan en el apartado 2 de la Norma de Registro y Valoración 21ª, sobre operaciones entre empresas del grupo.

Una de las novedades destacables es la precisión que sobre el registro y valoración de la baja de elementos patrimoniales se ha efectúa para el caso de las fusiones y escisiones , cuando la contrapartida por dicha cesión no la recibe la propia empresa, sino sus socios o propietarios, o cuando lo que se pone de manifiesto es la recuperación o distribución de los activos por aquéllos.

Cuando la contrapartida por la cesión, en el caso de las fusiones y escisiones , no la recibe la propia empresa, sino sus socios o propietarios, o cuando lo que se pone de manifiesto es la recuperación o distribución de los activos por aquéllos, desde la perspectiva del sujeto que informa, se produce un resultado que debe contabilizarse en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias por la diferencia entre el valor en libros de los elementos transmitidos y el valor razonable de la contraprestación recibida, neta de los costes de transacción. En estos casos, quedan al margen las operaciones entre empresas del grupo.

Con ausencia de negocio

Cuando el objeto del acuerdo de fusión, escisión o cesión global no constituya un negocio, resultará inaplicable el Método de Adquisición, en aquellos aspectos que se opongan al criterio previsto en la respectiva norma de registro y valoración para contabilizar los correspondientes elementos patrimoniales.

Sin embargo, no se considera que sea contraria a la nueva regulación y, por tanto, regulará que serán aplicables a los citados acuerdos, los criterios para reconocer y valorar el traspaso de los elementos patrimoniales, el registro de los efectos contables de la operación, los criterios para calificar una operación como adquisición inversa, así como las consecuencias que de ello se derivan, en particular, las normas de elaboración de las cuentas anuales de las sociedades que participan en la operación.

El Economista